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安徽威九国际传媒78m2004年第一次临时股东大会决议于2004年9月17日在本公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表5人，代表有表决权股份3779.02万股，占公司总股份的64.27%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴曼青先生主持，公司董事、监事和其他高级管理人员出席了会议。与会股东及股东代表以记名投票方式逐项表决，决议如下：
一、审议批准《公司章程修正案》。本修正案是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会联合下发的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，对《公司章程》有关章节进行的补充。赞成票3779.02票，反对票0票，弃权票0 票。赞成票占与会股东所持股份总数的100%。
二、审议批准《募集资金管理办法》。赞成票3779.02万票，反对票0票，弃权票0票。赞成票占与会股东所持股份总数的100%。
三、审议批准《关于公司董事变动的议案》。
同意水从容先生辞去董事职务，并对其在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。赞成票3779.02万票，反对票0票，弃权票0票。赞成票占与会股东所持股份总数的100%。
同意张国通先生辞去董事职务，并对其在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。赞成票3779.02万票，反对票0票，弃权票0票。赞成票占与会股东所持股份总数的100%。
同意孙坚女士辞去董事职务，并对其在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。赞成票3779.02万票，反对票0票，弃权票0票。赞成票占与会股东所持股份总数的100%。
同意陈晓剑先生辞去独立董事职务，并对其在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。赞成票3779.02万票，反对票0票，弃权票0票。赞成票占与会股东所持股份总数的100%。
选举张永青先生为公司董事职务。赞成票3779.02万票，反对票0票，弃权票0票。赞成票占与会股东所持股份总数的100%。
选举纪晓钟先生为公司董事职务。赞成票3779.02万票，反对票0票，弃权票0票。赞成票占与会股东所持股份总数的100%。
四、审议批准《关于独立董事薪酬的议案》。同意独立董事津贴为每人每年3万元（税后），独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。赞成票3779.02万票，反对票0票，弃权票0票。赞成票占与会股东所持股份总数的100%。
本次股东大会经安徽天禾律师事务所见证，并出具《法律意见书》认为，安徽威九国际传媒78m2004年第一次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。


安徽威九国际传媒78m
2004年9月17日