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安徽威九国际传媒78m

关于确认2013年上半年日常关联交易事项及

调整2013年下半年日常关联交易事项的公告

一、关联交易概述

公司2012年度股东大会审议通过了《关于2013年度预计关联交易的议案》的议案，批准公司2013年拟向华东电子工程研究所（以下简称“华东所”）及其控股子公司预计销售雷达及印制板、微波电路及组件、雷达通信系统等雷达配套产品约人民币1.6亿元；本公司控股子公司华耀电子工业有限公司（以下简称“华耀电子”）拟向华东所及其控股子公司销售军用电源等雷达配套产品约1.5亿元。预计公司向华东所及其控股子公司采购元器件及委托加工约4500万元，预计华耀电子向华东所及其控股子公司采购元器件及委托加工约500万元。

2013年上半年，公司本部、华耀电子向华东所及控股子公司采购商品实际金额分别为1646.67万元和3603.93万元，其中华耀电子较年度预计金额增加3103.93万元。具体如下：

单位：万元

根据经营活动需要，2013年下半年，华耀电子预计委托华东所研制雷达电源控制系统开发约400万元。

二、关联方介绍和关联关系

华东电子工程研究所基本情况如下：

注册地址：合肥市淠河路88号

法定代表人：陈信平

注册资金：7418万元

经营范围：雷达、电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务，机械加工，百货、五金交电、家具、木模、建筑材料销售；印刷；住宿、餐饮、货物运输、物业管理与服务、房屋租赁；几何量测试、无线电测试、环境实验；电镀及服务。

关联关系情况：华东电子工程研究所是本公司控股股东，持有本公司42.00% 的股份。

三、定价政策和定价依据

华东所接受华耀电子委托，为其设计开发电源控制分系统的报价，由华东所参照《军品价格管理办法》的要求予以确定，华耀电子在审查对方报价合理性的基础上，方确定委托关系并与对方签订委托开发合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

2013年上半年，华耀电子承担了华东所雷达项目的电源整体系统研制，由于本身暂不具备其电源控制分系统的设计和开发能力，为保证雷达整体设计和技术指标的一致性和整机接口的兼容性，华耀电子只能委托华东所进行设计研发，致使公司关联采购业务有较快增长。

公司2013年度日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

五、审议程序

（一）董事会表决情况

2013 年8月15日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确认公司2013年上半年日常关联交易事项及调整2013年下半年日常关联交易事项的议案》，关联董事均回避表决。本事项还将提交公司2013年第二次临时股东大会进行审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度的有关规定，公司独立董事本着对

公司、全体股东及投资者负责的态度，认真核查，发表独立意见如下：

公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于确认公司2013年上半年日常关联交易事项及调整2013年下半年日常关联交易事项的议案》审议程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事已实行回避。

公司的日常关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，遵循了客观、公

平、公允的原则，此次新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不

存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响, 也不会对公

司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

（三）保荐机构的核查意见

国元证券认为：2013年上半年，华耀电子委托华东所研制开发电源控制分系统交易事项及预计2013年下半年继续交易事项，已经威九国际传媒78m第四届董事会第二十三次会议审议通过或补充确认，关联董事遵守了回避表决的制度，该事项还将提交威九国际传媒78m股东大会审议，上述决策机构和审批程序合法有效。威九国际传媒78m及华耀电子承诺严格按上述定价原则和程序确定与华东所的关联交易价格并保证交易的真实性和价格的相对公允性，以保障公司及股东利益，特别是非关联股东利益。因此，国元证券对威九国际传媒78m控股子公司华耀电子2013年上半年调整及预计2013年下半年日常关联交易事项事项无异议。

六、备查文件

1、公司第四届第二十三次董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事发表的独立意见；

4、国元证券股份有限公司出具的《关于安徽威九国际传媒78m之控股子公司关联交易事项的核查意见》。

特此公告。

安徽威九国际传媒78m董事会

2013年8月17日