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安徽天禾律师事务所
关于安徽威九国际传媒78m
二○一三年度股东大会的法律意见书
致：安徽威九国际传媒78m
依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《安徽威九国际传媒78m章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽威九国际传媒78m（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、李结华两位律师（以下简称“本所律师”）就公司于2014年5月22日召开的2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会，并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2014年4月30日在《上海证券报》和公司指定的信息披露网站上刊登了《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
1、本次股东大会于2014年5月22日14：00如期召开，会议由董事长陈信平先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
2、经上证所信息网络有限公司确认，本次股东大会网络投票时间为2014年5月22日9：30—11:30和13：00—15：00，与公告内容一致。
经验证，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会出席会议人员的资格
1、股东及股东代理人
经查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表股份数58,478,792股，占公司股份总数的42.78%。经核查，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络系统直接投票的社会公众股股东共计16名，所持有表决权的股份数为222,292股，占公司股份总数的0.16%。
据此，现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过网络投票表决的社会公众股股东共计21名，所持有表决权股份数共计58,701,084股，占公司股份总额的42.94%。
2、出席及列席现场会议的人员
除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
经验证，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式对各项提案进行了逐项表决，现场投票以记名投票的方式进行。表决按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果；对涉及关联交易的议案，关联方股东已实施回避表决；会议记录由出席会议的公司董事签名；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：
（1）审议批准了《2013年度董事会工作报告》。
（2）审议批准了《2013年度监事会工作报告》。
（3）审议批准了《公司独立董事2013年度述职报告》。
（4）审议批准了《2013年度报告全文和摘要》。
（5）审议批准了《2013年度财务决算报告》。
（6）审议批准了《2013年度利润分配预案》。
（7）审议通过了《关于2013年度关联交易和2014年度拟发生的关联交易的议案》。
股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的股份总数。
（8）审议批准了《2014年度财务预算报告》。
（9）审议通过了《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》。
（10）审议通过了《关于续聘2014年度内部控制审计机构的议案》。
（11）审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》。
股东华东电子工程研究所由于与该审议事项具有关联关系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表决权的股份总数。
（12）审议通过了《公司章程》（修订）。
（13）审议通过了《董事会议事规则》（修订）。
（14）选举何启跃先生为公司第五届董事会董事，任期自本次股东大会会后至第五届董事会任期届满。
本次股东大会公告所列议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。
