致：安徽威九国际传媒78m
依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《安徽威九国际传媒78m章程》的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽威九国际传媒78m（以下称“公司”）的委托，指派喻荣虎律师就公司于2004年9月17日召开的2004年第一次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）出具法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于2004年8月9日在《上海证券报》上就本次临时股东大会召开的时间、地点、会议议题、出席对象、登记办法等内容进行了公告。本次临时股东大会于2004年9月17日如期召开，会议由董事长吴曼青先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
经审查，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
经查验，报名出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共5人，代表股份数3779.02万股，占公司总股份的64.27%，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。出席本次临时股东大会的还有公司董事、监事和聘请的有证券资格的律师。
经验证，出席本次临时股东大会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会以记名投票的方式就各项提案进行了逐项表决，对董事候选人逐个进行了表决。公告所列议案均获得股东大会审议通过。表决按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会议记录由出席会议的公司董事签名。出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：
（一）批准了《公司章程修正案》。
（二）批准了《募集资金管理办法》。
（三）审议通过了《关于公司董事变动的议案》。根据公司章程规定，董事选举采取累进投票的方式选举产生。
1、同意水从容先生辞去公司第二届董事会董事职务。 
2、同意张国通先生辞去公司第二届董事会董事职务。
3、同意孙坚女士辞去公司第二届董事会董事职务。 
4、同意陈晓剑先生辞去公司第二届董事会独立董事职务。 
5、选举张永青先生为公司第二届董事会董事，任期自本次临时股东大会会后至第二届董事会届满。
6、选举纪晓钟先生为公司第二届董事会董事，任期自本次临时股东大会会后至第二届董事会届满。
（四）批准了《关于独立董事薪酬的议案》。
经审查，本次临时股东大会的表决程序合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。


安徽天禾律师事务所
经办律师：喻荣虎 
2004年9月17日