天律股字[2005]第017号
致：安徽威九国际传媒78m
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，以及安徽威九国际传媒78m（以下简称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《委托协议》，天禾律师出席了公司2005年第一次临时股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司2005年1月10日第二届董事会第六次会议决议；
3、公司2005年1月10日第二届董事会第六次会议记录；
4、公司2005年1月11日刊登于《上海证券报》的第二届董事会第六次决议公告和召开2005年第一次临时股东大会的通知；
5、公司2005年1月10日第二届监事会第四次会议决议；
6、公司2005年1月10日第二届监事会第四次会议记录；
7、公司2005年1月11日刊登于《上海证券报》的第二届监事会第四次会议决议公告；
8、公司2005年1月11日刊登于《上海证券报》的关联交易公告；
9、公司2004年年度股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；
10、公司2004年年度股东大会会议文件。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
天禾律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2005年第一次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2005年1月10日第二届董事会第六次会议决议，公司于2005年1月11日在《上海证券报》上以公告形式刊登了关于召开2005年第一次临时股东大会的通知。公司本次股东大会于2005年2月25日在公司召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5 人，共代表公司股份3686.1万股，占公司股份总数的62.69%。会议由公司董事长吴曼青先生主持。
天禾律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程的规定。

二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人，均为2005年2月17日下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证；股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。
经验证，上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的规定，出席会议的人数达到了我国法律、法规和公司章程的规定的法定人数。

三、 关于本次股东大会的提案股东资格
公司2005年临时股东大会审议了公司董事会提出的公司与华东电子工程研究所继续签订《产品购销协议》、公司与华东电子工程研究所续签《房屋租赁合同》、公司与华东电子工程研究所签订《物业管理服务协议》，与会股东未提出新的议案。

四、 关于本次股东大会的表决程序
公司2005年第一次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，当场公布表决结果。天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。

五、 结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司2005年第一次临时股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，临时股东大会决议合法有效。

安徽天禾律师事务所 经办律师：蒋 敏
二○○五年二月二十五日