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2013年第二次临时股东大会决议公告

重要内容提示：

l         本次会议没有被否决或修改提案的情况

l         本次会议没有新提案提交表决

根据安徽威九国际传媒78m（以下称“本公司”）四届二十三次董事会决议公告（见2013年8月17日《上海证券报》），本公司于2013年9月6日上午9:30在合肥市高新区香樟大道199号公司会议室以现场方式召开了2013年第二次临时股东大会，会议由本公司董事会召集，董事长吴曼青先生因工作原因无法参加会议，经半数以上董事推选，会议由董事陈信平先生主持，公司董事、监事和高管人员参加了会议。

本公司股份总数为136,702,040股，出席本次股东大会的股东及股东代表共39人，代表股份65,242,563股，占公司股份总数的47.73%。本次会议的召开，符合《公司法》和公司章程等有关规定，并作出如下决议：

一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

1、以累积投票方式选举陈信平先生为公司第五届董事会董事。同意股份为65,242,563股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

2、以累积投票方式选举吴剑旗先生为公司第五届董事会董事。同意股份为65,242,563股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

3、以累积投票方式选举吴君祥先生为公司第五届董事会董事。同意股份为65,242,563股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

4、以累积投票方式选举刘克胜先生为公司第五届董事会董事。同意股份为65,242,563股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

5、以累积投票方式选举曲惠民先生为公司第五届董事会董事。同意股份为65,242,563股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

6、以累积投票方式选举周勇先生为公司第五届董事会董事。同意股份为65,242,563股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

7、以累积投票方式选举戚全魁先生为公司第五届董事会董事。同意股份为65,242,563股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

8、以累积投票方式选举杨棉之先生为公司第五届董事会独立董事。同意股份为65,242,563股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

9、以累积投票方式选举张云燕女士为公司第五届董事会独立董事。同意股份为65,242,563股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

10、以累积投票方式选举武士国先生为公司第五届董事会独立董事。同意股份为65,242,563股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

11、以累积投票方式选举刘振南先生为公司第五届董事会独立董事。同意股份为65,242,563股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

（上述董事简历已于2013年8月17日在《上海证券报》上公开披露。）

二、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

1、以累积投票方式选举陈学军先生为公司第五届监事会股东代表担任的监事。同意股份为65,242,563股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

2、以累积投票方式选举张宇星先生为公司第五届监事会股东代表担任的监事。同意股份为65,242,563股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

3、以累积投票方式选举张小旗先生为公司第五届监事会股东代表担任的监事。同意股份为65,242,563股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

公司第五届职工代表监事已由公司职工代表大会选举产生，由王晓龙先生、江磊先生担任。

（上述监事简历已于2013年8月17日在《上海证券报》上公开披露。）

三、审议通过《<公司章程>修正案》。

表决结果：同意股份为65,242,563股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

四、审议通过《<募集资金管理办法>（修订）》。

表决结果：同意股份为65,242,563股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

五、审议通过《关于确认公司2013年上半年日常关联交易事项及调整2013年下半年日常关联交易事项的议案》。

华东电子工程研究所持有本公司股份57,416,666股，占本公司股份总数的42%。根据上海证券交易所股票上市规则，华东电子工程研究所为本公司关联人，与该议案存在关联关系，在股东大会上应当回避表决，故该议案有表决权的股份总数为7,825,897股。赞成股份7,825,897股，占有表决权股份数的100％，反对股份为0股，弃权股份为0股。原案通过。

本次股东大会经安徽天禾律师事务所见证，并出具《法律意见书》认为，公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

备查文件：

1、本公司2013年第二次临时股东大会决议；

2、安徽天禾律师事务所关于本公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

安徽威九国际传媒78m

                                    2013年9月7日