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董事会审计委员会2013年度履职情况报告

根据中国证券监督管理委员会（（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律法规及《公司章程》、《公司审计委员会年报工作规程》等规定，作为安徽威九国际传媒78m（以下简称“公司”）现任审计委员会成员，现就2013年度履职情况向董事会汇报如下：

一、董事会审计委员会基本情况

2013年，公司第四届董事会审计委员会由独立董事杨棉之先生、张云燕女士及董事曲惠民先生共3名成员组成，杨棉之先生担任主任委员。

8月，董事会完成换届工作。9月6日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举独立董事杨棉之先生、张云燕女士、武士国先生及董事吴君祥先生、戚全魁先生共5名成员组成董事会审计委员会，杨棉之先生担任主任委员。

二、董事会审计委员会会议召开情况

报告期内，董事会审计委员会根据相关规定，共召开4次会议：

1、2013年3月8日，董事会审计委员会召开2013年第一次会议，审议了以下事项：

（1）同意将公司2012年度财务审计报告提交董事会会议审议；

（2）年审会计师事务所执行2012年度财务报告审计工作的总结报告及建议续聘公司2013年度财务报告审计机构事项；

（3）年审会计师事务所执行2012年度内部控制审计工作的总结报告及建议续聘公司2013年度内部控制审计机构事项；

（4）同意将公司2012年度内部控制评价报告提交董事会会议审议；

（5）公司2012年度内部审计工作情况总结；

（6）公司2013年度内部审计工作计划。

2、2013年4月11日、2013年8月2日、2013年10月9日，公司董事会审计委员会分别召开2013年第二次、第三次、第四次会议，审议以下事项：同意将公司2013年第一季度报告、半年度报告及摘要、第三季度报告提交董事会审议。

三、董事会审计委员会相关工作履职情况

1、2012年业绩预告及年报审计工作中的履职情况

（1）2013年1月21日，公司披露《2012年度业绩快报公告》。在披露业绩快告前，董事会审计委员会主任委员就2012年度业绩预测的数额等进行审核，并发表了意见。

（2）2013年，除召开上述4次审计委员会会议外，审计委员会严格按照《公司董事会审计委员会年报工作规程》规定，在2012年年度报告审计期间，还召开了2次与年报审计会计师沟通见面会，具体如下：

2013年1月8日，审计委员会召开2012年年报第一次审计沟通见面会，与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“大华事务所”）年审会计师对本年度审计工作安排进行了沟通，包括2012年度审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点等，并在年审会计师进场审计前，对公司财务报表进行了审议且形成书面意见。

2013年3月6日，审计委员会召开了2012年年报第二次审计沟通见面会，听取了大华事务所年审会计师对公司2012年度财务会计报告的初步意见，并进行交流和沟通，主要包括收入成本核算情况、期末应收账款和坏账准备计提情况、持续经营能力的改进措施等。在年审会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会对公司财务报告又进行了审阅和表决，并形成书面意见。

2、监督及评估外部审计机构工作

（1）评估外部审计机构的独立性和专业性

大华事务所是一家具有从事证券相关业务资格的审计机构，审计委员会认为该所能够较好完成委托的各项工作，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是的发表相关审计意见，满足财务、内控审计工作的要求，且从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。

（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

鉴于上述原因，同时保持公司财务报告、内控报告审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议继续聘请大华事务所为公司2013年度审计机构，负责公司年度财务报告审计及内部控制审计工作。该事项已经2013年3月21日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

（3）审核外部审计机构的审计费用

经审核，公司实际支付大华事务所2012年财务报表审计和内部控制审计的服务费合计为45万元，与公司所披露的审计费用情况相符。

（4）与外部审计机构讨论和沟通，监督、评估其是否勤勉尽责

报告期内，董事会审计委员会与大华事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间未发现在审计中存在其他的重大事项。

董事会审计委员会认为大华事务所对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。

3、指导内部审计工作

报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司《2013 年度内部审计工作计划》、内部审计工作报告，及时督促公司2013年内部审计工作计划得以有效执行，并对内部审计出现的问题提出指导性意见，提高内部审计的工作成效。

4、审阅公司财务报告并对其发表意见

报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。

5、评估内部控制的有效性

公司建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，能够严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。

报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，加强对公司内部控制评价管理，积极督促和指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作，并认真审阅了内部控制自我评价报告。因此董事会审计委员会认为公司内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通

报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与大华事务所进行充分有效的沟通，董事会审计委员会在听取相关意见后，积极进行协调，以求高质量、高效率的完成相关审计工作。

四、年度履职情况总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司制定的《审计委员会年报工作规程》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责，切实履行了相关职责，充分发挥了监督、评估、审查与协调作用。

2014年，董事会审计委员会将继续根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关要求，进一步规范审计委员会的运作，同时密切关注公司内、外部审计工作，更好地发挥指导、监督作用。为推动公司实现“国内卓越，世界一流”的目标而持续创新，为维护全体股东的利益而不懈努力。

【本页无正文，为安徽威九国际传媒78m董事会审计委员会2013年度履职情况报告之签章页】 

 二〇一四年四月二十三日