安徽威九国际传媒78m

独立董事关于公司相关事项的独立意见

一、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，我们作为安徽威九国际传媒78m（以下简称“公司”）的独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的调查了解，相关说明和独立意见如下：

 1、报告期内，没有控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况。

 2、截止2013年12月31日，公司不存在任何对外担保的情况。

二、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定本次股利分配方案如下：以2013年12月末总股本为136,702,040 股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共分配现金红利5,468,081.60 元。

我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策，但对照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，不满足《指引》关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的规定。其主要原因为公司正处于转型升级快速成长期，需要较大的资金投入。鉴此，我们认为该利润分配预案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益，同意公司董事会的利润分配预案。

三、关于关联交易事项事前认可意见和独立意见

1、关于关联交易事项事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们作为公司的独立董事，对公司拟与华东所发生的房屋租赁、产品购销等关联交易事项发表如下事前认可意见：在五届五董事会召开之前，公司董事会向我们提交了有关本次交易的相关资料，我们认为，本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要， 我们同意将此次关联交易提交公司五届五次董事会审议。

 2、关于关联交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司五届五次董事会审议的关于公司与华东所发生的房屋租赁、产品购销等关联交易事项发表独立意见如下：公司五届五次董事会于2014年4月23日召开，审议的公司与华东所发生的房屋租赁、产品购销等关联交易事项。公司董事会已向我们提交了有关本次交易的相关资料，我们认为，本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，公平合理，决策和表决程序合法、合规，同意该项交易。

四、关于公司签署《金融服务协议》的事前认可意见和独立意见

1、关于关联交易事项事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们作为公司的独立董事，对公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署金融服务协议的关联交易事项发表如下事前认可意见：在五届五次董事会召开之前，公司董事会向我们提交了有关本次交易的相关资料，我们认为，本次关联交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要，我们同意将此次关联交易提交公司五届五次董事会审议。

2、关于关联交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司五届五董事会审议的关于公司与财务公司签署金融服务协议的关联交易事项发表独立意见如下：公司五届五次董事会于2014年4月23日召开，审议的公司与财务公司签署金融服务协议关联交易事项，公司董事会已向我们提交了有关本次交易的相关资料，我们认为，公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要。此次关联交易遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们作为公司的独立董事，通过对年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度工作情况的审查，我们同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构。

六、同意续聘内部控制审计机构的独立意见

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们公司的独立董事，通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）考察后认为：该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，对公司组织架构、业务情况、工作流程、财务状况、人员情况均比较熟悉，具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准、规程、专职人员及专职能力。我们同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

七、关于2013 年度内部控制评价报告的独立意见

公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司2013年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

八、聘任公司高管人员的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2014年4月23日召开的五届五次董事会会议讨论的关于高管人员事项进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

1、对公司董事长陈信平先生提名的总经理候选人的任职资格和标准进行了审查，同意聘任何启跃先生为公司总经理。

2、对公司总经理何启跃先生提名的其他高管人员候选人的任职资格和标准进行了审查，同意聘任丁镇先生为公司副总经理。

3、公司总经理及其他高管人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《安徽威九国际传媒78m章程》的有关规定。

（本页无正文，为安徽威九国际传媒78m独立董事确认独立意见签字页）

杨棉之

张云燕

刘振南

武士国

 2014年4月23日