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《公司章程》（修正案）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。

一、将原第一百七十一条修改为：

“公司的利润分配政策为：

（1）利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（2）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,公司优先采用现金分红的利润分配方式。同时，公司可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现金分红。

（3）利润分配条件：如满足以下条件，公司可以实施利润分配，利润分配的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：①公司该年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

A．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；

B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（4）现金分红的政策及比例

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。

1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

在满足利润分配条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（5）未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正但出现上述特殊情况而不进行现金分红的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，且该项议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。

（6）股票股利分配条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

（7）利润分配政策的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（8）利润分配政策的变更：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由，并将书面论证报告经独立董事过半数同意后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。”

此次《公司章程》修订需经公司股东大会审议通过后实施。

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      二Ｏ一四年四月二十三日