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独立董事2013年度述职报告

各位董事：

2013年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在2013年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张云燕：女，中国籍，1975年1月出生，安徽大学法学院经济法学研究生，中国科技大学高级工商管理硕士，承义律师事务所合伙人，承义应用法学研究所理事，合肥、蚌埠仲裁委员会仲裁员，安徽省律师协会理事。2004年获“安徽省优秀律师”称号，安徽省九届、十届政协委员，全国青联委员。2008年被安徽省司法厅记个人三等功。具备独立董事资格。

杨棉之，男，中国籍，1969年7月出生，中国人民大学管理学博士，安徽大学商学院教授。财政部全国会计（学术类）领军人才和安徽省学术与技术带头人后备人选。曾在原安徽省人民银行农金处从事会计工作，现任安徽大学商学院副院长。具备独立董事资格。

二、独立董事年度履职概况

2013年度公司共召开了8 次董事会会议，我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

2、出席股东大会情况

2013年度，公司召开了2012年度股东大会、2013 年第一次临时股东大会和2013年第二次临时股东大会。我们作为独立董事出席了会议，并对股东大会审议的关于日常关联交易、董监事会换届事项、关联交易的确认及调整事项等议案发表了独立意见。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2013年，在公司各期定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、公司2013 年度日常关联交易是公司日常生产经营活动的需要，公平合理，决策和表决程序合法、合规，同意该项交易。

2、对公司2012 年度日常关联交易事项的确认，对确认公司2013年上半年日常关联交易事项及调整2013年下半年日常关联交易事项，是基于正常的生产经营活动而产生的，遵循了客观、公平、公允的原则，新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响, 也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，同意该项交易。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对2012年度公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的调查了解，认为报告期内，公司没有控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况，截止2012年12月31日，公司不存在任何对外担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

1、对于公司五届一次董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表如下独立意见：在确保募投项目建设和不影响募集资金投资项目实施的情况下，使用闲置募集资金补充流动资金，能有效降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向和损害广大中小股东利益的情况。同意公司使用1亿元募集资金补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

2、对于公司五届一次董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，发表如下独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性较好、流动性较高的保本型银行理财产品，在12个月内任一时点购买额度不超过人民币1.6亿元，具体时间自董事会审议通过之日起。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们对公司董事会聘任总经理和副总经理事项发表的独立意见：同意公司董事会聘任刘克胜先生为公司总经理，聘任刘永跃先生、陈仿杰先生、韩耀庆先生、王佐成先生、沙雪松先生为公司副总经理，经审阅刘克胜先生、刘永跃先生、陈仿杰先生、韩耀庆先生、王佐成先生、沙雪松先生的简历等材料，未发现其有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司高管的任职条件，具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求，公司董事会对公司高管人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2013年度，公司进行了2012年报的业绩预告，业绩预告披露及时、准确。  

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

通过对年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度工作情况的审查，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司四届二十次董事会和2012年度股东大会均决议2012年度不进行利润分配，是考虑到公司进入快速成长期，生产经营需要大量的流动资金。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东华东所承诺：1、截至承诺函签署日，华东所及其他附属企业未生产、开发任何与威九国际传媒78m及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与威九国际传媒78m及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与威九国际传媒78m及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、华东所将不直接或间接经营任何与威九国际传媒78m及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与威九国际传媒78m及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；3、如威九国际传媒78m及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，华东所保证不直接或间接经营任何与威九国际传媒78m及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与威九国际传媒78m及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；4、在华东所与威九国际传媒78m存在关联关系期间，承诺函为有效之承诺。

公司实际控制人中国电子科技集团公司承诺：1、中国电科下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与威九国际传媒78m不存在因中国电科作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业竞争；2、本着充分保护威九国际传媒78m全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不利于威九国际传媒78m而有利于其他企业的安排或决定；3、若因中国电科直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使威九国际传媒78m遭受损失的，中国电科将承担相关责任。

（九）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2013年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。

（十）内部控制的执行情况

2013年度，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，并稳步推进各项工作。公司内部控制评价部门按照公司内部控制缺陷认定标准针对上述事项在报告期内的运行情况进行了评价，公司各业务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善，经公司审计与风险管理部监督检查，整改均达到预期效果。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了八次会议，审议通过了公司2012年年度报告等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司2012年度财务报告审议、年报编制监督、2013年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会审阅了公司绩效考核和工资奖励及福利发放情况；董事会提名委员会对公司相关高管人员的聘任进行了审核；董事会战略委员会对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议。

四、总体评价和建议

2013年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考依据，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

张云燕

杨棉之

安徽威九国际传媒78m

2014年4月23日