国元证券股份有限公司

关于安徽威九国际传媒78m

预计2014年度日常关联交易的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽威九国际传媒78m（以下简称“威九国际传媒78m”、“本公司”或“公司”）2013年非公开发行股票项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对威九国际传媒78m及其控股子公司——合肥华耀电子工业有限公司（以下简称“华耀电子”）与控股股东——中国电子科技集团公司第三十八研究所（以下简称“华东所”）及其他控股子公司、实际控制人——中国电子科技集团公司下属的中国电子科技财务有限公司之间的预计2014年度发生的日常关联交易事项进行了核查；威九国际传媒78m对所提供资料的真实性和完整性负责。本次具体核查情况及核查意见如下：

   一、预计2014年度日常关联交易事项

  （一）向关联方销售商品或提供劳务

注：2014年度预计交易额较2013年度实际发生额增加的主要原因: 公司持续跟进华东所低噪放电路、微波组件配套等业务，预计2014年相关产品将定型并批量生产。

（二）向关联方购买商品或接受劳务

注：2014年度预计交易额较2013年度实际发生额减少的主要原因: 2013年度，公司向华东所控股子公司——安徽博微广成信息科技有限公司采购系统集成项目所需的相关器材、设备及其设计、集成和保修等服务，华耀电子委托华东所研制雷达电源控制分系统。预计2014年度这类业务将不再发生。

（三）向关联方承租房产、土地和设备等

（四）在关联方的财务公司存贷款等

二、上述预计关联交易的定价原则及方式

（一）上述第（一）至（三）项关联交易的定价原则及方式

根据威九国际传媒78m与华东所等签订的《关联交易框架协议》，上述第（一）至（三）项关联交易的定价政策及定价依据如下：

 1、按照国家定价、市场价、协议价的顺序确定价格，即有国家定价的根据国家定价确定交易价格，无国家定价的按照市场价格确定,无市场价格或市场价格难以确定的双方协议定价。

 2、国家定价和市场价依据国家政策的变化或市场波动情况适时作适当的调整。

 3、采用市场价或协议价时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

   （1）成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；

   （2）再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；

（3）可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；

（4）交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；（

（5）利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。

（二）上述第（四）关联交易的定价原则及方式

根据双方签订的《金融服务协议》的约定，各项服务的定价原则或依据、交易限额等主要如下：

1、存款服务：公司（含控股子公司，下同）在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收公司存款的利率，也不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2、贷款服务：财务公司向公司发放贷款的利率，不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

3、结算服务：财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

4、关于其他服务：财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

三、关联交易产生的原因和必要性

（一）本公司及子公司华耀电子向华东所及其他子公司销售的雷达及配套产品主要包括印制板、军用微波、军用电源、以及其他雷达配套件等，这些产品多为非标产品，为华东所研制的军用雷达配套生产。本公司具有生产相关军、民用雷达的专业资质，同时具备军工电子装备科研生产许可证等多项资质并通过了保密军工国家二级认证，能够满足华东所生产军用雷达的需求。特别是在印制板、军用电源和特种元器件、雷达图传和通信监控分系统等产品的研制生产上，是改制上市时控股股东投入或上市后收购控股股东资产而承继的业务。

（二）公司向华东所采购主要为雷达分系统及技术开发，系生产特殊型号雷达时需要利用华东所在该型号雷达的天馈、发射等分系统上的技术和产品优势完善自身雷达整机生产。

（三）本公司及控股子公司华耀电子承租华东所上述房屋建筑物、土地、设备等，全部系自身生产经营和办公需要，并遵循就近、便捷原则。

（四）本公司及控股子公司在关联方的财务公司开展存贷款等业务，主要系公司出于开拓融资渠道、增加融资方式、降低融资成本的考虑，也是在同等条件下支持财务公司发展的考虑。

四、关联交易的审议程序

（一）威九国际传媒78m第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2013年度关联交易和2014年度拟发生的关联交易的议案》，关联董事回避表决。

（二）威九国际传媒78m独立董事对上述关联交易事项发表了同意意见。

五、威九国际传媒78m履行《关联交易框架协议》约定的承诺

威九国际传媒78m承诺：将严格按照《关联交易框架协议》约定的定价原则或依据与控股股东及其关联方进行交易，并对实际交易的定价公允性承担责任。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：威九国际传媒78m预计2014年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定；上述关联交易的成因主要系改制上市时历史形成，或因双方生产经营资质和研制、服务等优势而产生，为实际生产经营所需；交易相关方已签订《关联交易框架协议》并确定了公允合理的定价原则或依据，同时威九国际传媒78m承诺对今后实际交易的定价公允性负责，因此，不会存在损害公司及中小投资者利益的情形。

故，国元证券对威九国际传媒78m预计2014年度日常关联交易事项无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

（以下无正文）

    （此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽威九国际传媒78m预计2014年度日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：                                     

朱焱武            何光行

保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

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